Problematika veřejných rejstříků a transparentnost údajů o skutečných vlastnících právnických osob se v mediálním prostředí jen málokdy dostane na přední stránky či mezi hlavní zprávy. Až na výjimky, kdy se novinářům podaří nahlédnout pod pokličku rozsáhlých anonymních podnikatelských struktur při práci na projektech jako Panama Papers, se jinak zájemci o informace k nejrůznějším subjektům musejí spoléhat pouze na veřejné instituce a jejich ochotu tyto informace poskytnout.
Obecně vzato je Česká republika zemí, která veřejnosti poskytuje zcela volně a bez poplatku relativně velké množství informací. A to ať už mluvíme o obchodním, živnostenském či insolvenčním rejstříku nebo i nahlížení do katastru nemovitostí. Jedním z nejčastějších úskalí při analýze ekonomických subjektů nicméně stále zůstává určení tzv. „skutečného majitele“ (z angl. „Utimate Beneficial Owner“), čili toho, kdo reálně z činnosti daného subjektu profituje.
Problematiku skutečných majitelů v posledních letech zohledňuje i Evropská komise prostřednictvím svých směrnicí. Směrnice souhrnně označované jako „AMLD“ („Anti Money Laundering Directive“) zavedly povinnost členských států zřídit evidenci skutečných majitelů právnických osob a svěřenských fondů.
Zatímco směrnice č. 2015/849 (AMLD 4) pouze stanovila povinnost evidence zřídit, její aktualizovaná verze z letošního roku, resp. směrnice č. 2018/843 (AMLD 5), navíc ukládá povinnost zpřístupnit tyto evidence v určitém rozsahu veřejnosti. Členské státy pak mohou rozhodnout o určitých dílčích omezeních vzhledem k ochraně soukromí subjektů, požadavku na registraci nebo správním poplatku za získání informací.
AMLD 5 transparentnost údajů o skutečných majitelích jasně označuje za potenciální přínos pro boj s praním peněz, své kroky vysvětluje například v bodě 30 v úvodu směrnice:
„Veřejný přístup k informacím o skutečných majitelích umožňuje rovněž, aby tyto informace byly ve větší míře zkoumány občanskou společností, včetně tisku nebo organizací občanské společnosti, a přispívá k zachování důvěry v integritu obchodních transakcí a finančního systému. Může přispět k boji proti zneužívání společností a jiných právnických osob a právních uspořádání k praní peněz a financování terorismu, a to jednak tím, že napomůže vyšetřování, a jednak z hlediska reputačních účinků, vzhledem k tomu že každý, kdo by s nimi mohl uzavřít transakce, bude znát totožnost jejich skutečných majitelů.“
V České republice veřejnost k evidenci skutečných majitelů stále přístup nemá. Ačkoliv se blíží národní legislativou stanovená lhůta pro zapsání skutečných majitelů všech právnických osob zapsaných v obchodním rejstříku (1. ledna 2019, ostatní právnické osoby zapsané do dalších veřejných rejstříků, včetně svěřenských fondů zapsaných do evidence svěřenských fondů, pak musí svého skutečného majitele zapsat do 1. ledna 2021), ani poté nebude mít tato evidence pro širší veřejnost do zpřístupnění prakticky žádný význam.
Požadavkům AMLD 5 se v ohledu evidence skutečných majitelů a přístupu veřejnosti věnuje návrh znění zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, podaný poslaneckým klubem Pirátů 31. října letošního roku.
Novela v podstatě usiluje o soulad s AMLD 5, přičemž se soustředí především na poskytnutí základních údajů (jméno, rok a měsíc narození, stát pobytu a státní příslušnost skutečného majitele) z evidence skutečných majitelů veřejnosti. Ministerstvo spravedlnosti by mělo dle novely poskytnout „bezplatný dálkový přístup“.
V důvodové zprávě k novele se mj. také píše, že „současná právní úprava zcela opomíjí veřejnou kontrolu, která je klíčová. Navíc lze oprávněně předpokládat, že tato evidence skutečných majitelů bude neúplná a neaktuální, a proto nesplní svůj účel ani ve vztahu k orgánům činným v trestním řízení či dalším osobám s oprávněným přístupem k této evidenci. Nedostatkem současné právní úpravy je riziko nízké vymahatelnosti, a tedy neúplnosti této evidence analogicky jako je tomu u sbírky listin v obchodním rejstříku“.
AMLD 5 by měla být implementována do 10. ledna 2020. Registry skutečných majitelů v případě společností a jiných právnických osob by měly být zřízeny do 10. ledna 2020, v případě svěřenských fondů a podobných právních uspořádání poté do 10. března 2020.
Důležitý je i požadavek na vytvoření jednotné unijní platformy – všechny centrální registry by měly být jejím prostřednictvím propojeny nejpozději do 10. března 2021.
Evidence skutečných majitelů je již plně veřejná například v Dánsku, ve Švédsku nebo v Polsku. Pro úplný přehled jsme pro vás připravili následující shrnující grafiku, včetně odkazů na příslušné registry. Nicméně je třeba dodat, že velká část zemí EU veřejně přístupný registr stále zřízený nemá.
